广东省经济特区涉外公司条例
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时间：2016-11-02 11:11:12
广东省经济特区涉外公司条例
第一章总则
第二章中外合资公司、中外合作公司、外资公司
第一节设立程序
第二节组织机构
第三节经营细则
第四节转让和抵押
第五节资产处理
第三章中外股份有限公司
第一节设立程序
第二节组织机构
第三节股票
第四节债券
第五节财务会计
第四章公司的重整
第五章公司的期限、变更和合并
第六章公司的解散和清算
第一节解散
第二节清算
第七章罚则
第八章附则
第一章总则
第一条为加强对广东省经济特区(以下简称特区)引进外资设立的公司的管理，确认其法律地位，保障其合法权益，促进特区经济发展，根据中华人民共和国法律、法规，结合特区的情况，制定本条例
第二条本条例适用于特区内设立的中外合资公司、中外合作公司、外资公司和中外股份有限公司(以下统称特区涉外公司)
第三条特区涉外公司必须根据本条例规定程序设立，有符合规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经特区所在市工商行政管理局(以下简称市工商局)核准登记
特区涉外公司均为有限责任公司
第四条特区涉外公司在特区内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护
特区涉外公司的一切活动必须遵守中国的法律、法规
第五条特区涉外公司的设立、变更和解散，必须提出申请报经特区所在市人民政府(以下简称市人民政府)批准
市人民政府接到申请之日起对设立公司的应在九十天内，对变更或解散公司的应在三十天内决定批准或者不批准。凡同意的应发给批准书
第六条市人民政府对特区涉外公司的经营活动进行指导和监督
第七条申请设立特区涉外公司，必须具备下列条件
(一)符合中国法律、法规
(二)为国民经济发展所需要
(三)注册资本不少于人民币一百万元(或等值的其他货币)，且首期投入现金不少于注册资本的百分之二十五
(四)生产技术、经营管理先进
(五)产品在国际市场上有销路，能全部或大部分出口
第八条申请设立特区涉外公司有下列情况之一的，市人民政府不予批准
(一)有损中国主权的
(二)违反中国法律、法规的
(三)不符合国民经济发展要求的
(四)造成环境污染的
(五)协议、合同或章程显属不公平，损害一方权益的
第九条获准设立的特区涉外公司须持市人民政府批准书，按照有关法律、法规的规定，办理下列手续
(一)向市工商局申请注册登记，领取营业执照，取得中国法人资格
(二)向特区所在市税务局(以下称市税务机关)办理税务登记
(三)向特区所在市外汇管理部门办理外汇事宜
(四)在特区所在地的银行开立帐户
(五)向特区所在地的海关办理进出口登记事宜
(六)其他应办的事项
第十条特区涉外公司注册登记的名称，为该公司法定的专有名称
特区涉外公司名称应标明为有限公司或股份有限公司
第十一条特区涉外公司以其设在特区的经营管理机构所在地为住所
特区涉外公司的住所为该公司的有效送达地址
第二章中外合资公司、中外合作公司、外资公司^
第一节设立程序
第十二条申请设立中外合资公司、中外合作公司(以下简称合资公司、合作公司
和外资公司，应提交下列文件
(一)申请书
(二)可行性研究报告
(三)合同和章程(外资公司不需提交合同)
(四)拟任董事名单
(五)各方资信证明
第十三条设立合资公司、合作公司、外资公司的可行性研究报告，应写明下列主要内容
(一)生产经营或服务项目、规模
(二)公司性质
(三)出资方式(或合作条件)，投资总额和资金投入期限
(四)公司拟办期限
(五)国际市场的需求和公司的经营能力
(六)产品销售或服务方式，外汇平衡办法
(七)技术、工艺规程研究及方案
(八)经济效益研究
(九)劳动生产组织、职工定员和职工培训计划
(十)环境影响评价
(十一)劳动安全和卫生影响评价
(十二)场地选择和土地使用面积的要求
(十三)生产经营和基本建设所需资金、能源、水源、原材料、劳动力及其解决办法
(十四)项目实施的综合计划
第十四条合资公司、合作公司的合同和章程以及外资公司的章程的订立和生效，按照国家法律和特区法规的规定办理，其修改时同
合作公司的合同和章程还应写明偿还客商投资的办法和合作期满后公司资产的归属
第二章中外合资公司、中外合作公司、外资公司^
第二节组织机构
第十五条合资公司、合作公司的最高权力机构是董事会。董事会成员不得少于三人，董事名额的分配由合资、合作各方协商确定
董事长由特区方委派；副董事长一至二人，由客商委派。经双方报请市人民政府批准也可由特区方和客商轮流担任董事长和副董事长
董事长为公司的法定代表人，董事长临时不能履行职责时，由董事长委托副董事长或其他董事代为履行
董事长在董事会会议闭会期间，依照公司章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行
第十六条董事会行使下列职权
(一)制订和修改公司章程
(二)制订公司的发展规划和生产经营方案
(三)决定公司的增资、转让、合并、停业和解散
(四)审查经营状况、财务预算和决算
(五)决定利润分配和亏损弥补办法
(六)聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员
(七)确定职工工资和制定职工奖惩办法
其他事项可以根据章程载明的议事规则作出决定
第十七条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可召集董事会临时会议
董事会会议由董事长召集并主持
召开董事会会议应提前十天送达开会通知，并说明会议议程和地点
董事会会议，应有半数以上的董事出席方为有效。董事因故不能出席时，可委托代理人行使其委托的职权。董事委托代理人出席会议，须向董事会出具委托书
第十八条董事会应设会议记录，记载每次会议的时间、地点、人员、讨论或决议的事项等
出席会议的董事应在会议记录上签名
会议记录由董事会指定专人保管，在规定期限内任何人不得销毁
第十九条合资公司、合作公司应在其住所设经营管理机构，负责公司日常经营管理
经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人
第二十条总经理行使下列职权
(一)执行董事会的决议
(二)组织和领导公司日常的经营管理
(三)在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司业务，对内聘请下属管理人员
(四)行使董事会授予的其他职权
副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。意见不一致时，由董事长决定
第二十一条总经理、副总经理由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任总经理或副总经理
总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，并不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的竞争
第二十二条董事因营私舞弊或失职而造成公司经济损失，应承担法律责任
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。造成公司经济损失的，应承担法律责任
第二十三条外资公司的组织机构由其章程确定。外资公司的法定代表人必须是代表外资公司行使职权的负责人
第二章中外合资公司、中外合作公司、外资公司^
第三节经营细则
第二十四条合资、合作各方可用现金，也可用建筑物、场地使用权、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等作价出资，或作为合作条件。以建筑物、场地使用权、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作价出资的，其价格由合资、合作各方商定，也可由合资、合作各方共同聘请专业咨询公司，或中国注册的会计师核定
第二十五条客商作为出资或合作条件的机器设备或其他物料，必须符合下列要求
(一)为生产经营所必需的
(二)具有国际先进水平
(三)作价不高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格的
(四)经中国商品检验机构依法检验合格的
凡以残旧落后的设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失
第二十六条客商作为出资或合作条件的工业产权必须符合国家和特区有关技术引进的法律、法规的规定
第二十七条合资、合作各方的出资额应按合同规定分期验资
每期出资额缴交后三十天内，由中国注册的会计师验证，出具验资报告。公司依据会计师的报告发给出资证明书，并将出资证明书副本报市工商局备案
第二十八条合资、合作各方应按合同规定的期限缴交各自的出资额或提供合作条件。逾期未履
